一、从国内电商“S2B2C”模式谈起
近年来国内电商零售行业“S2B2C”模式开始兴起，这里的S是指供应商或供应链服务商，B是指利用各类互联网平台或工具进行网上零售的商家，C是指网上购物的消费者。
“S2B2C”的一般模式是，由S负责商品的实际管理（生产、运输、仓储、品质把控等），由B负责网上销售。当C向B下订单并线上支付后，由B将订单信息（购买人、收货地址、购买的商品等）推送至S（也可使用互联网工具实现由S直接接收订单信息），由S代为向C发货。这就是“代发货”的由来。
S与B之间，一般会有两种合作方式，一是“准批发模式”，二是“分销+佣金模式”。
“准批发模式”
1、由S和B协议约定拿货价（相当于S对B的批发价，比B对C的零售价要低）。
2、由B向S支付预付款。
3、商品仍然由S负责管理，无需实际向B交付。
4、B向C销售时一般可以自主定价。
5、C向B支付。
6、S根据B推送的订单信息代为向C发货。
7、当预付款余额不足时，S会通知B补充，否则会中止发货。
“分销+佣金模式”
1、B无需向S支付预付款。
2、B使用S或第三方提供的互联网销售工具对S的商品进行网上销售。
3、商品销售价格由S确定。
4、C虽然从B购买，但订单信息会发送到S，同时网上支付的款项也给到S。
5、S向C发货。
6、S向B支付销售佣金（一般为销售价的一定比例）。
“社交电商”的强劲崛起
“分销+佣金”模式与微信等互联网社交工具相结合，促成了国内“社交电商”快速崛起。“S2B2C”中的B（注册商户），已可以由C（个人）来代替，开微店、发朋友圈，再请朋友帮忙转发，凡有成交均由S统一发货，并由S支付佣金。
这种“S2B2C”支持下的“社交电商”，一方面由S（一般为正规注册企业）进行货源与供应链的统一管理，可做到商品品质有保障、责任可追究；另一方面降低了B端（或C）做零售生意的门槛，人人都可做电商，轻而易举赚外快。近一年左右时间，这一模式在国内发展极为迅速，或许很快即可与“传统”的平台B2C模式（如淘宝）分庭抗礼。
二、再谈谈跨境电商零售进口业务的“正规模式”
在讨论跨境电商零售进口“代发货”模式之前，我们先聊聊近年来各试点城市开展的跨境电商零售进口的监管模式，以及设定这种模式的底层逻辑。
（一）监管要求
跨境电商零售进口，无论是从海外发包裹的“直购进口（海关监管代码9610）”，还是先把批量货物存入试点城市保税区域的“网购保税进口（海关监管代码1210）”，都有这样的监管要求：
1、企业备案。包括电商平台企业（自营平台或无自营业务的第三方平台）、电商销售企业（在第三方电商平台上开展销售业务的企业）、支付企业、物流企业、代理报关企业。以深圳为例，上述各类企业都需要向深圳海关、深圳检验检疫局和深圳跨境电商通关服务平台做企业备案。
2、系统对接。有合作关系的电商、支付、物流等企业的信息系统要完成对接，这是跨境电商零售进口业务开展的基础；同时这些企业的信息系统还要完成与海关、检验检疫部门的系统对接。以深圳为例，所有完成备案拟开展跨境电商零售进口业务的企业，需与深圳跨境电商通关服务平台进行系统对接，该平台是深圳跨境电商的“单一窗口”，可帮助企业系统“一点接入”关、检、税、汇、市场监管等部门系统。（PS：该平台是公益性的，不向企业收费。）
3、商品备案。海关已取消对跨境电商进口商品的备案管理（按“正面清单”执行），但检验检疫部门的商品备案管理继续执行。以深圳为例，检验检疫部门会根据商品种类、来源国的不同，设定不同的备案管理规则，低风险的备案相对宽松，高风险的则比较严格（提交检验证书、留样品等）。
4、批量商品入区。这是“网购保税进口（1210）”才有的环节。无论是“先申报再入区”还是“先入区再申报”，在入区环节都可能遇到海关、检验检疫等监管部门的查验。商品在保税区域内仓储的全过程里，监管部门也可能不定期开展库内的查验。
5、“三单对碰”。在完成备案和系统对接等前置工作后，当电商平台上产生销售时，订单信息、支付单信息和物流信息，会由电商企业、支付企业、物流企业三方各自的系统分别发送至海关的监管系统，这三个信息会在海关的系统里实现自动对碰，如果信息一致（同一个商品、同一个卖家、同一个买家、同一个地址、同一个身份证号、同一个金额等等），同时交易商品符合正面清单要求、订单价格不超2000元人民币、同一个身份证号年度购买跨境电商商品总金额不超2万元人民币等要求（具体规定详见财关税【2016】18号文），那么这笔交易的“三单”信息会被海关系统通过，同时会有电子回执回来，物流企业可依据此回执做好商品实际通关的前期准备工作。
6、清单申报与商品通关。凡收到“三单”对碰通过回执的商品，还需要由物流企业将商品信息形成电子清单，在实体商品通关时（1210模式下装满包裹的车辆出区，9610模式下进口包裹在海关监管场所申报）向海关系统发送。清单中的每个包裹内的商品信息，会再次与海关系统数据库内已有的“三单”数据进行对碰，全部一致的会予以通过。需要注意的是，无论清单自动审核是否通过，海关都可能进行查验。
7、商品派送。完成通关的包裹，由国内快递公司负责向购买人派送。
（二）底层逻辑
通过对上述跨境电商零售进口监管要求和通关流程的简单描述，我们可以推导出这种模式设计的底层逻辑：
1、企业主体监管与“交易背书”。跨境电商零售进口模式下，对海量的以包裹形式通关的“货物”实施物理监管，或者对收货人实施监管都不现实。模式设计者的破题之法，一是对开展业务的企业主体进行监管（电商、支付、物流企业备案、系统对接），二是要求企业主体（电商、支付、物流）对交易的真实性进行“背书”（发“三单”数据）。从去年4月8日开始，跨境电商零售进口的单笔订单不得超过2000元人民币，也就是说，跨境电商进口下的每一笔不超过2000元人民币的“小额贸易”，都有三家已备案的企业来做“背书”，贸易的真实性会相对可靠。
2、电子数据智能化监管。试点城市的跨境电商零售进口监管与通关，已实现“无纸化”和“无人工干预”（查验除外）。预计监管部门还会进一步升级监管系统的功能，逐步实现“数据智能”支持下的风险自动识别、预警等，让海量数据得以快速处理。例如，海关可在系统中增加设置某种“算法”，让订单零售价格过低的信息自动转人工处理，检验检疫部门也可在系统中加设某种“算法”，让高危敏感类商品可以做到全程追溯、实时跟踪等。中国监管部门在跨境电商零售进出口领域监管理念、监管技术以及已实际的通关效率，目前已是全球最优。随着技术的不断升级，监管的精准度和通关效率，还有巨大的提升空间。
（三）对企业的要求
在对跨境电商零售进口“正规模式”的监管要求和底层逻辑做上述分析的基础上，我们继续推导和分析监管部门对开展跨境电商零售进口业务的企业会有怎样的要求，或者说，企业要承担怎样的责任：
1、电商销售企业：要对商品品质负责，要对商品备案信息的真实性负责（检验检疫部门负责监管）。
2、电商销售企业：要对交易的真实性、订单信息的真实性负责。比如必须是向非特定人群销售等（海关负责监管）。
3、支付企业：要对支付信息的真实性负责，每一笔支付应准确对应电商平台上的一笔订单（目前是海关对支付企业提出要求，实施监管，后续可能有金融主管部门介入）。
4、物流企业（这里指1210模式下在保税区域内为电商管理库存的企业，以及9610模式下负责包裹通关申报工作的企业）：要对“三单”中物流信息和实际通关时的清单信息的真实性负责，每一个包裹应准确对应电商平台上的一笔订单，每一个包裹内的商品要与申报的信息完全相符（海关负责监管）。
5、国内快递企业：对国内段快递负责，要反馈每一个包裹的收件人签收信息（目前海关会对快递企业提出工作配合方面的要求，比如协助查验快递单号真实性、收件人是否签收等，但国内段快递已超出海关的工作范围，行业监管部门或应包括邮政、交通和市场监管部门。跨境电商零售进口的监管闭环问题尚有待进一步探讨）。
三、谈谈跨境电商零售进口的“代发货”模式
跨境电商零售进口的“代发货”模式，其实就是国内电商“S2B2C”模式在跨境电商零售领域的应用。但因为跨境电商零售进口涉及到商品进口通关监管和税收管理，所以在运作要求、做法等方面不能简单照搬国内电商模式，否则会遇到问题和风险。
无论是业内企业，还是监管部门，对这种新商业模式进行深入研究，都是非常必要和有意义的。
（一）运营模式分析
跨境电商进口市场一直在做细分和演化——市场中的角色早已不限于电商平台、电商销售、支付、物流、代理报关、国内快递等几类（增加了海外品牌商、独立的海外采购商、提供综合解决方案的供应链服务企业、国内零售商、国内零售商的境外机构、个人电商等等）；与此同时，每类企业自身的业务种类、业务开展模式也在不断增加、不断创新，早已不是电商只做采购和销售、支付企业只做支付、物流企业只做物流的单纯状态。对比国内电商的“S2B2C”模式，在跨境电商零售进口“S2B2C”中，可以做S的角色其实很多，B的角色也可以有很多。因为认知有限、篇幅有限，本文只就一种模型展开讨论。角色设定如下：
1、S是跨境电商零售进口“正规模式”下的电商销售企业。S需履行企业备案、系统对接、商品备案、对商品品质负责、向海关发送订单数据等责任。
2、B是指利用各类互联网平台或工具进行网上零售的商家。B没有向海关等监管部门做企业备案和系统对接，不受海关、检验检疫部门直接监管（如淘宝卖家、天猫商家、京东卖家、微商等）。
3、C是指网上购物的消费者。前文我们讲述了国内电商“S2B2C”下的“准批发模式”和“分销+佣金模式”，也分析了跨境电商零售进口“正规模式”的监管通关要求与底层逻辑。现在我们把“S2B2C”的两种模式与跨境电商零售进口的监管要求相结合来做分析：（说明：蓝色字体部分，是结合跨境电商零售进口的监管要求所做的补充说明。）
“准批发模式”
1、由S和B协议约定拿货价（相当于S对B的批发价，比B对C的零售价要低）。
2、由B向S支付预付款。
3、商品仍然由S负责管理，无需实际向B交付。
商品要么在S的海外仓内，要么在试点城市的保税区域内。
4、B向C销售时一般可以自主定价。
网上销售时需注明该商品是跨境电商销售，要额外收取该商品的跨境电商进口税费，要提示C录入身份证号等详细信息，目前还要求支付人与收件人是同一人。
5、C向B支付。
注意：这个环节的网上支付，不是跨境电商零售进口“正规模式”下的支付，因为S还没有形成订单，与S合作的第三方支付公司也未向海关系统发送支付单。
6、S根据B推送的订单信息代为向C发货。
要做到这一点，需要完成以下几个步骤：
1、B向S发送的订单数据，商品金额或许是S与B的协议约定的拿货价，而未必是B向C的零售价。
2、S需要重新制作一个订单向海关系统发送，这个订单的购买人信息是真实的，但是商品价格是与B的协议拿货价。
3、S需要委托与其合作的、与海关系统对接好的支付企业，代为发送一个支付单信息。支付企业接受其委托向海关系统发送了这个支付单信息，但真实情况是该支付机构并不了解B与C的真实交易情况，没有为B与C的交易提供支付服务。
4、S需要委托与其合作的、与海关系统对接好的物流企业发送一个物流信息。
5、“三单”对碰通过。
7、当预付款余额不足时，S会通知B补充，否则会中止发货。
S还要履行缴税义务。
“分销+佣金模式”
1、B无需向S支付预付款。
2、B使用S或第三方提供的互联网销售工具对S的商品进行网上销售。
3、商品销售价格由S确定。
4、C虽然从B购买，但订单信息会发送到S，同时网上支付的款项也给到S。
C向B购买跨境电商商品时，需选择与S合作的支付企业的支付工具。订单信息、支付单信息仍由S和与其合作的支付企业系统自动向海关系统发送
5、S向C发货。
按跨境电商零售进口的“正规模式”操作。
6、S向B支付销售佣金（一般为销售价的一定比例）。
S还要履行缴税义务。
对比来看，“分销+佣金模式”与前文讨论的跨境电商零售进口“正规模式”下的监管要求、监管逻辑基本相符；而“准批发模式”则对“正规模式”做了很多突破，在商业模式与监管模式、监管逻辑的匹配性方面存在一定问题。从监管角度看，问题和风险可能包括：
1、跨境电商零售进口的监管模式，是基于电商企业直接向终端消费者销售的B2C商业模式而设计，未充分考虑S与B之间的交易。
2、向海关推送的订单、支付单上的交易金额，可能不是B向C的零售价，而是S与B的协议拿货价。但跨境电商进口征税，在设计时以真实零售价为基数。
3、S和第三方支付公司向海关发送的订单、支付单信息，可能不是系统自动发送的，而是人工发送的。需要解决如何确保订单和支付单的真实性、正确性的问题。
四、意见与建议
本人无意给这种新商业模式的合规性定性，发此文的主要目的，是为企业和监管部门对跨境电商领域不断演化、不断涌现的新模式、新玩法提供一种理性观察和分析的方法。
跨境电商领域的“涌现式”创新无时无刻不在发生。“涌现式”是区别于“控制式”的。前者是自下而上的、自发的，后者是自上而下的、通过权威部署的。在这个时代，“涌现式”创新是推动社会进步的主要力量。
个人建议，对于发展中不断涌现出来的新事物，监管部门首先要包容。
国税总局在2015年5月就曾发各地方国税局《关于坚持依法治税更好服务经济发展的意见》（税总发〔2015〕63号），文中要求要“主动适应经济发展新常态，不断完善对新兴业态、新型商业模式的税收政策支持体系和管理服务措施”，“各级税务部门今年内不得专门统一组织针对某一新兴业态、新型商业模式的全面纳税评估和税务检查”。
在今年6月21日的国务院常务会议上，李克强总理要求政府部门对待各类新业态、新模式要有“包容审慎”态度。各地方、各部门要顺势而为，不要仍用“老办法”去管制“新业态”。总理强调，各有关部门要善于抓住市场瞬息变化的趋势，从大局出发，坚持“鼓励创新、包容审慎”的监管原则。9月20日国务院会议也指出，在发展跨境电商方面要“按照包容审慎有效的要求加大监管创新”。
但包容并不是纵容，“包容审慎”的意思是既包容又慎重、周密。跨境电商零售进口监管模式，从设计之初即追求逻辑缜密、手段有效。凡参与业务的任何一个企业的任何一单数据，都已在监管部门系统数据库中存档，并随时可查。随着人工智能应用水平的进一步提升，行业监管和风险布控还会进一步“算法化”，各种商业行为会被更精准识别。企业在追求商业模式创新时，需谨记要合法合规，如果相关规定尚不明确，则要学会从商业模式与国家立法原则、监管逻辑的匹配性方面去做分析和判断。
另外，跨境电商零售进口领域的“S2B2C”或“代发货”还有其他模式，比如B与S同为受监管的跨境电商销售企业，或者B与S均设立海外公司开展离岸贸易，或者试点城市保税区域内的物流企业自建系统转型为S等等，这些商业运作是否合规，监管部门应该如何监管等，大家可以先自行分析，也欢迎大家向我们提出问题，一起探讨。
货之家—是一家跨境运输、报关报检、仓储物流等综合性国际物流公司,专业提供：跨境电商仓储,保税仓,保税仓库,保税仓储,电商仓库,保税物流,第三方仓储,跨境电商BBC,进口报关,进口清关,进口报检,保税进口,包税进口清关,进口清关代理。服务热线：020-36551360
